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藏在借款协议里的「控制权暗战」：ST惠伦实控人隐瞒2项核心条款被警示
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ST惠伦晶振控制权转让借款协议信披义务穿透《证券法》第80条《上市公司收购管理办法》董事会改选退市新规抽屉协议ST导语董秘避坑指南对董事会
ST惠伦（300460）实控人签署的对外借款协议中，暗藏大额股权转让及董事会全部席位改选条款，实质构成控制权变更安排，但实控人未告知上市公司董事会，也未督促发布临时公告，直至监管问询后才被迫披露。广东证监局对ST惠伦及实控人、董事长、财务负责人出具警示函。本文基于《证券法》第80条及《上市公司收购管理办法》，分析“签署即触发”的信披义务穿透原则，指出“借款协议藏控制权”的隐蔽手法及三层抗辩话术的监管穿透逻辑，并探讨董事会改选条款对上市公司治理的根本性影响及退市新规下的交叉风险。
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